formularz icoContact with an expert

ResLegal

In here we would like to introduce you the basic issues related to particular types of cases, conducted by Law Firm. A number of thematic articles provide practical answers to frequently asked questions, eg. In the case of divorce or founding a company. We were trying to simply explain specific issues, since we believe that the difficult and complex formulation of law more impede to find the answer to a specific question than make it easier. Prepared articles are very general nature, but their cognition may allow adequate preparation for the process and facilitate contact with a lawyer.

Jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki z o. o.?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymogów, w tym przygotowania odpowiednich dokumentów. Dla uproszczenia, w przedmiotowym artykule skupimy uwagę na problematyce umowy zawieranej w tradycyjnej formie, natomiast kwestie związane z utworzeniem spółki przez Internet – w systemie S24, będą przedmiotem analizy w odrębnym opracowaniu.

Zatem podstawowym i zasadniczo pierwszym dokumentem, będzie umowa spółki. W przypadku spółki z o. o., umowa powinna posiadać formę aktu notarialnego, dlatego celem jej zawarcia wspólnicy spółki (lub ich pełnomocnicy), powinni udać się z do notariusza, który taki dokument sporządzi, ewentualnie oprze się na projekcie przygotowanym przez wspólników lub ich prawnika. Umowa spółki wskazuje, jakie organy będą w niej funkcjonowały – z reguły wspólnicy decydują się na sam zarząd (jeżeli ustawa nie wymaga obowiązkowo rady nadzorczej), dlatego konieczne jest też podjęcie uchwały o wyborze członków organów i sporządzenie z tej czynności odpowiedniego protokołu. Często protokół ten jest zawierany równocześnie z umową spółki i znajduje się w treści aktu notarialnego, przy czym nie ma tu obowiązku, że musi być sporządzony przez notariusza, niemniej stanowi on obowiązkowy dokument przy zakładaniu spółki.
Kolejny dokument, to oświadczenie członków organów spółki, że wyrażają zgodę na pełnienie tych funkcji. Oświadczenie to nie musi spełniać rygorystycznych wymogów formalnych, wystarczające, jeżeli będzie zawierało oznaczenie osoby, która ma być członkiem organu, sprecyzuje też organ i spółkę oraz będzie ujmować jednoznaczną zgodę na pełnienie funkcji oraz podpis z datą.
 
Ponadto do zgłoszenia spółki dołącza się:
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na kapitał zakładowy zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
  • podpisaną przez wszystkich członków zarządu, listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
  • listę członków zarządu wraz z ich adresami,
  • jeżeli w spółce ustanawia się prokurentów, to należy dołączyć stosowne oświadczenie zarządu oraz podpisaną zgodę samego prokurenta (może być w jednym dokumencie),
  • dowód uiszczenia opłaty sądowej za wpis do Rejestru przedsiębiorców KRS – w kwocie 500 zł,
  • dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w kwocie 100 zł,
  • zgłoszenie i wymagane informacje zawiera się na formularzach urzędowych, które są dostępne na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, z zasady są to formularze oznaczonej jako: KRS-W3 (wniosek o rejestrację spółki w Rejestrze przedsiębiorców), KRS-WE (wspólnicy), KRS-WK (organy), KRS-WM (przedmiot działalności).
 
Dokumenty w jednym egzemplarzu składa się do Sądu rejestrowego – Sądu Rejonowego, który będzie miejscowo właściwy ze względu na siedzibę spółki, przy czym należy ustalić precyzyjnie ten Sąd, gdyż nie każdy posiada odpowiedni wydział Krajowego Rejestru Sądowego, zaś niewłaściwe wniesienie dokumentów przedłuży procedurę rejestracji spółki.
 
adw. Piotr Charzewski